Мена доли ООО предполагает встречную передачу другого имущества: например, доли в другой компании. В отличие от продажи, долю передают прежде всего в обмен на имущество, а не на деньги. Каждая сторона одновременно распоряжается своим имуществом и приобретает имущество другой, поэтому проверка нужна по обоим предметам.
Что согласовать до подготовки договора
Опишите каждое общество и передаваемую долю: размер, номинальную стоимость, владельца, основание приобретения и оплату. Если взамен передается другая вещь, нужны ее индивидуальные признаки и документы на право распоряжения.
Согласуйте стоимость имущества, которое передает каждая сторона, и решите, нужна ли доплата и кто ее вносит. Установите срок и способ передачи, распределение расходов и последствия отказа в регистрации или невозможности исполнить договор. По общим правилам мены товары предполагаются равноценными, если из договора не следует иное. При неравноценности сторона с более дешёвым предоставлением доплачивает разницу в порядке закона или договора.
Какие правила проверить у каждой стороны
Для каждой доли проверяют оплату, запреты, залог, банкротство и действующий устав соответствующего общества. Встречная передача не отменяет уставных согласий. Если стороной выступает организация, проверяют полномочия и необходимые корпоративные одобрения; для общей супружеской доли — режим имущества и необходимые согласия.
В рекомендациях ФНП преимущественное право покупки доли разграничено с другими способами ее отчуждения: при мене оно не применяется. Это не отменяет уставных согласий и запретов. Отдельная ситуация — передача доли как отступного вместо исполнения денежного обязательства: к ней применяют правила о преимущественном праве покупки. Мена не должна скрывать денежную продажу. Если фактически согласована оплата деньгами, используйте порядок продажи доли.
Если в обмен передается недвижимость
У такого договора два разных объекта и два способа регистрации. По доле проверяют ЕГРЮЛ и корпоративные условия, по недвижимости — ЕГРН, права собственников, обременения и необходимые согласия. Для доли в праве на недвижимость дополнительно проверяют правила общей собственности; их нельзя смешивать с правилами доли ООО.
Необходимо согласовать место и форму удостоверения с учетом недвижимости, момент перехода прав на каждый объект, последовательность подачи в реестры и последствия регистрации перехода прав только на один из объектов. Общая формула об одновременном переходе обмениваемых вещей не отменяет специальных регистрационных правил.
Удостоверение и встречное исполнение
Нотариус проверяет выбранную конструкцию и обязательную форму отчуждения доли участником. До подписания согласуют регистрационные заявления и доказательства встречного исполнения. При обмене доли на недвижимость или долей нескольких обществ учитывают правила каждого объекта.