Выход участника из ООО — это прекращение участия в компании с переходом его доли самому обществу. Покупателя искать не требуется: участник получает право на выплату действительной стоимости доли. Для выхода нужно проверить соответствующее право по уставу и удостоверить заявление у нотариуса. Единственный участник таким способом выйти не может; порядок выплаты и ограничения зависят от закона, устава и состояния компании.
Когда участник вправе выйти из ООО
Сначала необходимо проверить действующий устав. Он может предоставлять право выхода всем участникам, отдельным участникам либо связывать его с размером доли, сроком, определенными обстоятельствами или единогласным решением собрания. Если право не предусмотрено, подача заявления сама по себе его не создаст.
Единственный участник выйти не может. Нельзя также оформить выход, в результате которого у общества не останется ни одного участника. Возможными альтернативами становятся продажа или дарение доли, а при наличии установленных законом оснований — требование о ее приобретении обществом. Эти процедуры различаются по документам, расчетам и налоговым последствиям.
При выходе важно заранее оценить не только номинал доли, но и финансовое состояние компании. Номинальная стоимость, записанная в уставном капитале, обычно не равна сумме, причитающейся участнику.
Как нотариус оформляет заявление о выходе
Заявление о выходе удостоверяет нотариус. Участник приходит лично либо действует через представителя с надлежащими полномочиями. Нотариус проверяет устав, принадлежность и размер доли, сведения ЕГРЮЛ, личность и полномочия заявителя, возможные обременения и необходимые согласия.
После удостоверения заявления нотариус направляет в регистрирующий орган форму Р13014. Общий срок отправки — два рабочих дня после удостоверения заявления о выходе. Не позднее одного рабочего дня со дня подачи документов в регистрирующий орган нотариус направляет обществу заявление о выходе и копию регистрационного заявления. Для обычного ООО доля переходит обществу с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ; для кредитных организаций предусмотрены особенности.
Получение документов директором не заменяет государственную регистрацию. При этом отказ руководителя принять корреспонденцию не дает ему права произвольно блокировать надлежащим образом оформленный выход.
Имущество супругов и ограничения
Согласие супруга требуется не из-за самого факта брака, а с учетом режима имущества и характера распоряжения долей.
Выписку из ЕГРЮЛ нотариус получает самостоятельно. Перед посещением полезно сообщить о залоге доли, корпоративном конфликте, банкротстве участника или общества и судебных ограничениях: эти обстоятельства влияют на возможность и последствия действий.
Выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО
По общему правилу общество выплачивает действительную стоимость доли в течение трех месяцев после возникновения соответствующей обязанности, если применимый уставный порядок не устанавливает иное. По общему расчету используют бухгалтерскую отчетность за последний отчетный период перед датой перехода доли обществу. При неполной оплате учитывается оплаченная часть; выдача равноценного имущества вместо денег допускается с согласия участника.
Если участник или общество не согласны с бухгалтерской стоимостью чистых активов, пункт 9 статьи 23 Закона об ООО предусматривает оценку разницы рыночной стоимости активов и обязательств. Об этом нужно заявить до истечения срока выплаты; нотариально удостоверять такое заявление не требуется. Оценщик определяет стоимость на дату перехода доли, если стороны не согласовали другую дату. Если оценка не завершена или оспаривается, выплата по общему порядку не откладывается автоматически: затем определяется доплата участнику либо возврат разницы обществу. Устав может предусматривать расчет по рыночной стоимости самой доли.
Бухгалтеру нужны дата перехода, отчетность и устав; при разногласиях — оценщик и, если спор не разрешен, юрист.
Выплата не допускается, если общество уже отвечает признакам банкротства или они возникнут в результате выплаты. При установленной законом невозможности выплаты в случаях пунктов 2 и 6.1 статьи 23 участник может письменно потребовать восстановления своего участия не позднее трех месяцев после истечения срока выплаты. Условия этого способа защиты проверяют отдельно. Выплата также ограничена правилами о защите кредиторов. Участник сохраняет право требовать причитающуюся сумму с учетом установленных законом ограничений выплаты.
Перешедшей долей общество должно распорядиться в установленный срок: возможны распределение, продажа либо погашение с уменьшением капитала. Выход не аннулирует ранее возникшие обязанности по внесению вклада в имущество общества.
Частые вопросы
Я одновременно директор и участник. Достаточно заявления о выходе? Нет. Прекращение полномочий директора и распоряжение долей — разные процедуры. Для трудового договора и корпоративного назначения руководителя действуют свои правила.
Можно выйти срочно, не получая согласия остальных? Если устав дает такое право и условия соблюдены, согласие остальных может не требоваться. Однако нотариальные и регистрационные этапы пропустить нельзя.
Супруга находится в другом городе: как передать согласие? Если согласие необходимо, его можно оформить у нотариуса по месту обращения супруги и передать с использованием нотариальной процедуры преобразования и передачи электронного документа. Обычный скан не равнозначен такому документу.