Смена директора в ООО — это прекращение полномочий прежнего руководителя и назначение нового с внесением сведений о нем в ЕГРЮЛ. Решение принимает орган общества, которому этот вопрос поручен законом и уставом. По общему правилу факт принятия решения о назначении удостоверяет нотариус, после чего направляет регистрационное заявление. Прекращение трудовых отношений с прежним директором и оформление нового руководителя остаются отдельными задачами.
С 1 сентября 2024 года факт принятия решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа ООО подлежит нотариальному удостоверению. Это касается решения собрания участников, единственного участника и совета директоров, если назначение входит в его компетенцию. Законом предусмотрены исключения для кредитных, некредитных финансовых организаций и специализированных обществ по законодательству о ценных бумагах.
Кто принимает решение о смене директора ООО
Компетентный орган определяется законом и уставом. Обычно директора избирает собрание участников; устав может передать этот вопрос совету директоров. Единственный участник принимает решение самостоятельно.
Нужно правильно созвать заседание, сформировать повестку, уведомить участников и определить необходимое количество голосов. Удостоверение не устраняет нарушения созыва и не позволяет заменить решение органа распоряжением действующего директора.
Прекращение полномочий прежнего руководителя и назначение нового лучше согласовать так, чтобы не возникло неопределенности в управлении. При этом корпоративное решение и прекращение трудового договора имеют разные основания. Если трудовые отношения прекращаются по другому законному основанию, заявление об увольнении по собственному желанию не требуется.
Какие ограничения проверяют у нового директора
Проверяют дисквалификацию, применимые ограничения после банкротства и иные установленные законом запреты. По общему правилу в течение трех лет со дня завершения реализации имущества гражданина или прекращения дела о банкротстве в ходе этой процедуры он не вправе участвовать в управлении юридическим лицом; закон предусматривает исключения и специальные сроки для отдельных финансовых организаций.
Наличие исполнительного производства, нескольких руководящих должностей или поданного заявления о банкротстве само по себе не означает универсального запрета быть директором. Для каждого из этих обстоятельств проверяют предусмотренные законом ограничения.
Сведения о человеке, его согласие принять должность и предполагаемый срок полномочий следует подготовить заранее. Трудовой договор может быть срочным или бессрочным при соблюдении трудового законодательства: срок корпоративных полномочий и срок трудового договора нельзя автоматически считать одним и тем же.
Как удостоверяют решение
Нотариус проверяет компетенцию органа, личности и полномочия участвующих лиц, кворум и результаты голосования. Для заседания с дистанционным участием предварительно согласуют допустимый порядок идентификации и фиксации участия. Обычный видеозвонок не заменяет установленные процедуры.
По результатам выдается нотариальное свидетельство. Порядок удостоверения согласуйте до принятия решения с учетом его вида и способа голосования.
Подача сведений в ЕГРЮЛ и передача дел
Нотариус направляет электронное заявление Р13014 в регистрирующий орган не позднее следующего рабочего дня: для решения единственного участника — после удостоверения факта принятия решения, для решения органа общества — после предоставления нотариусу протокола о заседании и результатах голосования либо протокола о результатах заочного голосования. По общему правилу регистрация изменения сведений о директоре занимает не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если законом не предусмотрено иное и нет оснований для отказа.
После появления записи стоит проверить выписку ЕГРЮЛ, обновить банковские полномочия, электронные подписи и доступы, организовать передачу документов и имущества. Эти организационные действия не входят автоматически в нотариальное удостоверение.
Частые вопросы
В уставе разрешено подтверждать решения подписями участников. Можно обойтись без нотариуса? Такое правило не отменяет специальную обязательную форму решения о назначении директора.
Что делать, если директор остается прежним? Решение на новый срок требует отдельной оценки и, по общему правилу, нотариального оформления. При неизменных сведениях ЕГРЮЛ сообщать только о продлении срока не нужно.
Можно одновременно выйти из участников? Можно подготовить обе процедуры, но прекращение полномочий руководителя не прекращает владение долей. Документы и последствия рассматриваются отдельно.
Участники не собираются. Может ли директор уволиться сам? По статье 280 ТК РФ руководитель вправе досрочно расторгнуть трудовой договор, письменно предупредив работодателя не позднее чем за месяц. Отсутствие решения участников не отменяет это право. Документирование уведомления, передача дел и изменение сведений ЕГРЮЛ требуют самостоятельных действий; запись в реестре не исчезает автоматически в день увольнения.