Нотариальное удостоверение решения ООО подтверждает предусмотренные законом обстоятельства его принятия; при собрании проверяется также состав участвовавших лиц. Сначала определяют вопрос повестки, компетентный орган и способ принятия решения. Для удостоверения решения собрания участие нотариуса согласуют до заседания.
Какие корпоративные решения требуют нотариуса
Для ООО действует общее правило подтверждения решений участников, допускающее предусмотренные законом альтернативные способы. Но отдельные решения требуют нотариуса независимо от обычного порядка в уставе.
К таким случаям относятся предусмотренные законом решения об увеличении уставного капитала, согласии на конвертируемый заем и назначении директора. Для каждого вида решения проверяют применимую норму, в том числе правила для единственного участника.
При назначении директора обязательность распространяется и на совет директоров, если вопрос входит в его компетенцию. Исключения для некоторых финансовых и специализированных обществ сохраняются.
Для АО и других форм организаций действует иной порядок. При обращении по такой организации начните с выбора нотариального действия для бизнеса.
Созыв и повестка заседания
Организатор определяет компетентный орган и способ принятия решения, соблюдает правила созыва и готовит повестку. Для удостоверения устанавливают круг лиц с правом голоса, необходимое количество голосов и полномочия представителей. Нотариус не проверяет соблюдение порядка подготовки к проведению заседания.
Устав, внутренние положения, корпоративные документы и ранее принятые решения могут влиять на процедуру. Если вопрос отсутствует в повестке или нарушен порядок уведомления, присутствие нотариуса само по себе не исправит нарушение.
Как проходит нотариальное действие
Порядок согласуется до проведения заседания. Нотариус устанавливает личности и полномочия, проверяет условия участия, фиксирует рассматриваемые вопросы и результаты голосования.
Заседание может проходить в нотариальной конторе или другом допустимом месте. При выборе и изменении места соблюдают правила созыва. При дистанционном участии личность проверяется по усиленной квалифицированной электронной подписи с меткой доверенного времени, а полномочия представителя — по электронным документам с УКЭП, представленным через ЕИС нотариата. Такой формат согласуют до заседания.
Нотариальное свидетельство подтверждает установленные при удостоверении обстоятельства; протокол оформляет результаты самого заседания.
Для решения единственного участника применяется предусмотренный для него порядок. Собрание для единственного участника не проводится, но обязательные требования к форме его решения сохраняются.
Частые вопросы
Подготовка зависит от сроков созыва, состава участников и готовности документов. Согласуйте участие нотариуса до проведения заседания.
Можно установить альтернативный способ подтверждения? В предусмотренных законом случаях — да. Но порядок принятия самого решения об альтернативе и специальные обязательные нотариальные случаи необходимо проверить.
Нужен ли нотариус при единственном участнике? Зависит от вида решения и применимых правил, а не только от числа участников.
Что делать при споре о кворуме? Представить все документы, относящиеся к составу участников. Нотариальная форма не должна использоваться для обхода неразрешенного спора о праве.
Если нужен список участников
Ведение списка участников в системе нотариата — самостоятельное действие. Оно требует соответствующего решения и не заменяет государственную регистрацию изменений. Порядок передачи и обновления сведений изложен в статье о списке участников ООО.